深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于以集中竞

 

2018-11-30 00:43

  原标题:深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市理邦精密仪器股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份的相关议案已经公司第三届董事会2018年第五次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  2、公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股,回购股份将依法注销,减少公司注册资本。

  3、本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元,不低于人民币2,000万元,回购股份的价格为不超过人民币7.8元/股(含7.8元/股),资金来源为公司的自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  4、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  5、风险提示:经过股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的最高回购价格,导致回购方案无法实施的风险;存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  1、本次回购股份方案已经2018年8月29日召开的第三届董事会2018年第五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、本次回购股份方案已经公司2018年9月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

  鉴于近期股票市场出现波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为维护广大投资者合法权益,进一步增强投资者信心,同时基于对公司未来发展前景的看好以及对公司价值的认可,公司决定拟用自有或自筹资金进行股份回购。公司本次回购股份拟依法注销减少注册资本,以提升每股收益。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.8元/股 (含7.8元/股)。

  如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元,不低于人民币2,000万元,资金来源为公司的自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  在本次回购资金总额不超过人民币10,000万元,不低于人民币2,000万元,且回购股份价格不超过7.8元/股的条件下,若全额回购,按回购金额上限计算,预计回购股份数量为12,820,512股,占公司目前已发行总股本585,000,000股的2.19%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  若全额回购,按回购金额上限及7.8元/股计算,股份回购数量为12,820,512股(占公司目前已发行总股本585,000,000股的2.19%),回购股份全部按计划用于注销减少注册资本,则预计回购后的公司股权的变动情况如下:

  截至 2017 年12 月 31 日,公司经审计的财务数据如下:总资产1,427,069,993.35元、归属上市公司股东的净资产1,234,186,048.65元。假设此次回购资金人民币1亿元全部使用完毕,按2017年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的7.01%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的8.10%。

  本次股份回购资金为公司自有或自筹资金,根据公司经营、财务状况及未来发展规划,公司认为在不超过10,000万元,不低于2,000万元人民币的资金总额内回购股份,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,公司的股权分布情况仍然符合上市条件。同时,根据目前的市场环境,若回购方案能顺利实施将有利于保护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,进一步维护公司在资本市场上的形象。

  五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明:

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、本次拟用于回购资金总额不超过人民币10,000万元,不低于人民币2,000万元,资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  3、公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,拟使用自有或自筹资金回购部分股份,有利于切实提高股东的投资回报,提高股东持股价值,保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份方案。

  经过股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的最高回购价格,导致回购方案无法实施的风险;存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险,且上述事项后续若发生重大变化,公司将会及时披露相应进展性公告。

  本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求,并已履行了现阶段必要的批准与授权程序;本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件;公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的要求;公司将以自有或自筹资金完成本次回购,资金来源合法,符合法律、法规和规范性文件的要求。

  公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。(具体内容详见公司于2018 年 9 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-058)。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生之日起 3 日内;

  公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

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